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成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告


发布日期:2019-07-23 11:34   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第三次会议于2019年7月18日以通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2019年7月12日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议由董事长卿昱女士主持,会议应到董事9人,实到9人,公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的公告》请见2019年7月22日的巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》。

  (二)审议并通过了《关于提名任立勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

  近日收到公司独立董事曹德骏先生的书面辞职申请报告。独立董事曹德骏先生连续担任公司独立董事的时间即将达到六年,根据相关规定,独立董事连任时间不得超过六年,因此曹德骏先生申请辞去公司独立董事职务。经公司董事会提名委员会提名,同意提名任立勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人,任期自股东大会决议通过之日起至本届董事会届满。

  《关于独立董事辞职及提名独立董事的公告》请见2019年7月22日的巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见公司于2019年7月22日在巨潮资讯网刊载的内容。

  公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求,将独立董事候选人任立勇的详细信息在深圳证券交易所网站()进行公示。公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的,均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道,就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

  《关于董事会秘书辞职及提名董事会秘书的公告》请见2019年7月22日的巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》。

  独立董事对聘任刘志惠女士为公司董事会秘书发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见公司于2019年7月22日在巨潮资讯网刊载的内容。

  《关于召开2019年度第二次临时股东大会的通知》请见2019年7月22日的巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议决议,公司决定于2019年8月16日召开2019年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

  2、股东大会的召集人:公司董事会。本次临时股东大会的召开提议已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会的召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  通过互联网投票系统投票和交易系统进行网络投票的起止日期和时间:2019年8月15日至2019年8月16日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月16日上午9:30至11:30,下午13:00 至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年8月15日15:00至2019年8月16日15:00期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  本次临时股东大会的股权登记日为2019年8月12日,于2019年8月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (二)议案1和议案2已经公司第七届董事会第三次会议审议通过,相关议案具体内容详见公司2019年7月22日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》、《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的公告》、《关于独立董事辞职及提名独立董事的公告》。

  (四)独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  (1)自然人股东亲自出席会议的,持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  (3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达公司的时间为准。

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统()参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362268”,投票简称为 “卫士投票”。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月15日下午3:00,结束时间为2019年8月16日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托           (□先生□女士)代表本股东出席成都卫士通信息产业股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并按照下列指示代为行使表决权, 如没有做出指示,受托人(□有权 □无权)按自己的意愿表决。

  注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。

  2、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√” 为准,对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司董事会秘书、副总经理胡凯春先生的辞职报告。胡凯春先生因工作调动申请辞去公司相关职务,辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,胡凯春先生的辞职报告自送达董事会时生效。

  胡凯春先生的辞职不会影响公司经营工作的正常进行。公司董事会对胡凯春先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

  2019年7月18日,成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于聘任刘志惠女士为公司董事会秘书的议案》,决定聘任刘志惠女士(简历附后)为公司董事会秘书,任期至本届董事会届满。

  本次聘任的公司董事会秘书刘志惠女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,其任职资格符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

  公司独立董事对聘任董事会秘书相关事宜发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见公司于2019年7月22日在巨潮资讯网刊载的内容。

  刘志惠女士:中国国籍,无境外居留权,1974年7月生,经济学硕士学历,会计师。历任本公司证券部副经理、证券事务代表、内部审计部主任、中国电子科技集团公司第三十研究所财务处副处长、中国电子科技网络信息安全有限公司财务部副总经理等职务;现任公司副总经理、财务总监。刘志惠女士已于2012年7月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  刘志惠女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不存在被列为失信被执行人的情形;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年7月18日,成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。因公司业务开展需要,经营范围拟增加:“经营电信业务”,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他相关规定,相应修订《公司章程》经营范围相关内容。本次经营范围的变更及章程条款的修订以工商登记管理部门核准为准。具体修订情况如下:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司独立董事曹德骏先生的书面辞职申请报告。独立董事曹德骏先生连续担任公司独立董事的时间即将达到六年,根据相关规定,独立董事连任时间不得超过六年,因此曹德骏先生申请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去董事会提名委员会委员主任委员、审计委员会委员职务,其辞职生效后曹德骏先生将不再担任公司任何职务。

  鉴于曹德骏先生在任期内辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前,曹德骏先生仍将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定,继续履行公司独立董事及公司董事会专门委员会相关职务的职责。

  曹德骏先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责,为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用,公司董事会对曹德骏先生在担任公司独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心感谢!

  2019年7月18日,成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于提名任立勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》,经公司董事会提名委员会提名,同意提名任立勇先生(简历附后)为公司第七届董事会独立董事候选人,任期自股东大会决议通过之日起至本届董事会届满。

  独立董事对上述提名发表了同意的独立意见,《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见公司于2019年7月22日在巨潮资讯网刊载的内容。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司于2019年7月22日在巨潮资讯网刊载的内容。

  公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求,将独立董事候选人任立勇的详细信息在深圳证券交易所网站()进行公示。公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的,均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道,就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

  任立勇先生:中国国籍,无境外居留权,1971年5月生,博士,教授。现任电子科技大学信息与软件工程学院副院长,教育部软件工程专业教指委成员,CCF高级会员。主要从事现代操作系统和网络计算方向的教学和科研工作,先后主持或参加多项国家和省部级科研项目,主要有国家自然科学基金项目“结构化覆盖网模型”,国家“九五”科技攻关项目“IP单播与组播拥塞控制协议研究”,电子生产发展基金“网络专用服务器的研制”,电子生产发展基金“网络集成防御系统”,国防973项目,国防预研基金,广东省科技攻关项目“基于人工神经网络的前牙冠桥计算机辅助设计系统”等。在国际国内刊物与国际会议上发表学术论文50余篇,其中多篇被SCI、EI光盘检索。为本科生、研究生讲授“Linux环境高级编程”、“网络编程”、“操作系统原理”等课程,教学效果优秀,先后获2005年度、2008年度“电子科技大学青年教师教学优秀奖”。

  任立勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不存在被列为失信被执行人的情形;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

  特定股东建信基金管理有限责任公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2019年4月23日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()刊登了《关于持股5%以上股东减持股份计划实施完毕及继续减持股份计划预披露的公告》(公告编号:2019-024),对当时持有公司股份5%以上股东建信基金管理有限责任公司(以下简称“建信基金”)的股份减持计划进行了预披露。

  建信基金所代表管理的建信群星璀璨裕晋7号特定多个客户资产管理计划、建信中航定增精选1号资产管理计划合计持有公司股份45,140,856股(占本公司总股本比例5.38%),计划在2019年4月23日起6个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过16,766,720股,以大宗交易方式减持不超过33,533,441股(合计减持不超过45,140,856股,减持比例不超过公司股份总数的5.38%)。其中,集中竞价交易自2019年4月23日起15个交易日后实施。

  2019年7月22日,公司董事会收到建信基金出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》。截至2019年7月22日,建信基金本次减持计划减持时间已过半。 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,在减持时间区间内,大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。

  1、建信基金不属于公司控股股东、实际控制人,本次股份减持计划系建信基金正常的减持行为,不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。

  2、建信基金不再是公司持股5%以上的股东,相关情况请参见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()刊登的《关于股东减持公司股份后持股比例低于5%的权益变动提示性公告》。

  3、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况。

  4、本次股份减持未违反预披露的减持意向、承诺及减持计划,实际减持股份数量未超过计划减持股份数量,本次减持计划尚未实施完毕。

  5、公司将持续关注本次减持计划的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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